ST数源(000909)：修订《公司章程》及部分相关制度
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 8月4日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》。
根据最新的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》相关条款进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理章程备案等相关事宜。《公司章程》主要修订条款对照表详见附件，修订后的《公司章程》全文、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》于同日在巨潮资讯网（）予以披露。
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 充分发挥党委的政治核心作用，根据《中 国章程》（以下简称“《党章》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引（2022年修订）》和其他 有关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，充分发挥党委的政治核心作用， 根据《中国章程》（以下简称“《党 章》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公 司事务的董事。代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人，由董事会 选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
增加： 第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。
第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人（本公司称“财务总监”）。
第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人（本公司称“财务总监”）、董事 会秘书。
第十二条 公司按照《中国章 程》规定设立党的组织，开展党的工作， 提供基础保障等。
第十三条 公司按照《中国章 程》规定设立党的组织，开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。
第二十条 本公司发起人为西湖电 子集团有限公司，于 1998年 3月以评估 确认后的经营性净资产折股认购 13,600 万股。
第二十一条 公司发起人为西湖电 子集团有限公司，于 1998年 3月以评估 确认后的经营性净资产折股认购 13,600 万股，公司设立时发行的股份总数为 13, 600万股、面额股的每股金额为 1元。
第二十一条 公司股份总数为：437, 714,245股；公司的股本结构为：普通股 437,714,245股。
第二十二条 公司已发行的股份数 为 437,714,245股；公司的股本结构为： 普通股 437,714,245股。
第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。
第二十三条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的 10%。董事会作出决议应当 经全体董事的 2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本：
第二十四条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。
（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，须经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 1 0%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十八条 公司因本章程第二十 六条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经 2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的 10%， 并应当在 3年内转让或者注销。
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况；在 其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6个月 内，不得转让其所持有的本公司的股份。 持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行 的股份或者公司向特定对象发行的股份 的股东，转让其持有的公司股份的，不 得违反法律、行政法规和国务院证券监 督管理机构关于持有期限、卖出时间、 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守深圳证券交易所的业务规 则。
所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后 6个月内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上股 东，将其所持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入之日起 6个月 以内卖出，或者在卖出之日起 6个月以 内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
第三十二条 公司持有 5%以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 所持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6个月内卖出，或 者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
有百分之五以上股份，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使相应的 表决权；
第三十五条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告，股东查阅或复印以上信息需向 公司缴付合理的费用； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立等决议持异议的股东，有权要求公 司依法收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或公司章程所赋予的其他权利。
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东
第三十七条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
增加： 第三十八条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所
第三十七条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 但是如果在公司发行证券过程中， 公司的董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定给公司造成损失，公司的控 股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定
第三十九条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续 180日以上单独或者
设立的投资者保护机构（以下简称“投资 者保护机构”）持有公司股份的，可以为 公司的利益以自己的名义向人民法院提 起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 司法》以及本条的限制。
合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程的规定； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司
第四十一条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
增加： 第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
增加： 第四十四条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
增加： 第四十六条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议；
第四十七条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条
（十）审议批准本章程第四十三条 规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。
规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十一）审议公司与关联人发生的 成交金额超过 3000 万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 关联交易（为关联人提供担保除外）； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）对公司因本章程第二十六 条第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10％的担保；
第四十八条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过公司最近一期经
（二）公司及控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程 规定的其他担保情形。 公司相关责任人违反本章程规定的 对外担保的审批权限和审议程序，将依 法追究其责任。
审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程 规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项对外担 保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司股东会、董事会违反上述审批 权限或者审议程序进行对外担保，给公 司或者其他股东利益造成损失的，负有 相关责任的股东、董事应当承担相应的 赔偿责任。
增加： 第四十九条 公司发生的重大交易 （公司受赠现金资产除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 5 0％以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 本条第一款所述的重大交易包括 除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项： （1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （4）对外提供财务资助（含委托 贷款等）； （5）对外担保（含对控股子公司 担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业 务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）； （13）法律、行政法规、部门规章 规定及深圳证券交易所认定的其他交 易。 公司发生本条第三款规定的购买 资产或者出售资产时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者为准，按交易事 项的类型在连续 12个月内累计计算。 经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，公司应当及时披露 相关交易事项以及符合《深圳证券交易 所股票上市规则》要求的该交易标的审 计报告或者评估报告，提交股东会审议 并经由出席会议的股东所持表决权的 2/ 3以上通过。 已按照前述规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。
增加： 第五十条 财务资助事项属于下列 情形之一的，须经股东会审议通过，深 圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%； （三） 最近 12个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的 10%； （四）法律、行政法规、部门规章 及深圳证券交易所规定的其他财务资 助。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含本公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司
等《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的关联法人（或者其他组织）和关联 自然人提供资金等财务资助。公司向关 联参股公司（不包括上市公司控股股 东、实际控制人及其关联人控制的主 体）提供财务资助的，应当提交股东会 审议，关联股东在股东会审议该事项时 应当回避表决。
第四十四条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1次，并应于上一会计年度完 结之后的 6个月之内举行。
第五十二条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。
第五十二条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东会 通知发出日计算。
据实际情况需要通知的其他位于中华人 民共和国浙江省杭州市的、便利的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
中载明的其他地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开，并可以同时 采用电子通信方式召开。公司还将提供 网络投票或其他方式为股东参加股东 会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
第五十八条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。
在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。
第五十八条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%；股东会决议公告 前召集股东持股比例低于 10%的，该次 股东会作出的决议无效。
第五十三条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第六十条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第六十一条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集
第六十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十六条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
应当在收到提案后 2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第六十二条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东 大会召开 20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。
第六十四条 召集人将在年度股东 会召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
第六十五条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于 2个工作日且不多于 7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第六十六条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2个交易日公告 并说明原因。延期召开股东大会的，应 当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十七条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2个工作日公告 并说明原因。 股东会延期的，股权登记日不得变 更，应当仍为原股东会通知中确定的日 期，且延期后的现场会议日期仍需遵守 与股权登记日之间的间隔不多于 7个工 作日的规定。
第六十二条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定
第七十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表
第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十五条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。
第七十五条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席（本公司称“监事会召集人”，下 同）主持。监事会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十六条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
第七十七条 公司制定《股东会议事 规则》，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。
议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。《股东会议 事规则》作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十八条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十三条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
第八十条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
第八十一条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确、 完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10年。
第八十二条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10年。
第七十八条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上通过。
第八十四条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的 2/3以 上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者
第八十五条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外
第八十条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或者变更公司分红政策； （七）法律、行政法规或公司章程 规定，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的，需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款
第八十七条 股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以 上有表决权股份的股东或者投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的 36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项，关联关系 股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某事项与某 股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； （二）股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关
第八十八条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东应当主动向股东会声明关联 关系并回避表决。股东没有主动说明关 联关系并回避表决的，其他股东可以要 求其说明情况并回避表决。召集人应当 按照有关规定审查该名股东是否属于 关联股东以及该名股东是否应当回避 表决。 应当回避表决的关联股东对于涉 及自身的关联交易事项可以参加讨论，
联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过； （五）关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表决。
并可以就该关联交易事项产生的原因、 交易基本情况、交易是否公允合法等方 面向股东会作出解释和说明。 如遇特殊情况关联股东无法回避 时，公司可以在征得中国证监会或公司 住所地中国证监会派出机构的同意后， 按照正常程序进行表决，并在股东会决 议中作详细说明。
第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十九条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 董事、监事的选聘程序和方法如下： （一）董事、监事候选人的提名
第九十条 非职工代表董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 非独立董事候选人（不含职工代表 董事）由董事会、单独或合计持有公司 已发行股份 1％以上的股东提出，独立 董事的提名根据有关法规及本章程的 规定执行。 董事会应当在股东会召开前披露 董事候选人的详细信息。董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、准确、完整并保证当选后 切实履行董事职责。
1、非独立董事候选人由董事会或单 独或合并持有公司发行在外股份总数 3%或以上的股东提出；监事候选人由监 事会或单独或合并持有公司发行在外股 份总数 3%或以上的股东提出；独立董事 的提名根据有关法规及本章程的有关规 定执行。提名人应在提名前征得被提名 人同意，董事会应在股东大会召开前披 露董事、监事候选人的详细资料，保证 股东对候选人有详细了解。 2、董事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、准 确、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 （二）董事、监事的选举投票 董事、监事的选举采取累积投票制， 独立董事和非独立董事实行分开投票。 具体实施细则如下： 1、本公司选举独立董事时，每位股 东拥有的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向本公司独立董事候 选人，每位股东可以将其拥有的全部选 票集中投向某一位独立董事候选人，也 可以分散投向数位独立董事候选人，得 票多者当选。 2、本公司选举非独立董事时，每位 股东拥有的选票数等于其所持有的股票
第九十一条 股东会就选举两名以上董 事进行表决时，实行累积投票制。在董 事选举中，独立董事和非独立董事应当 分别表决，以保证董事会成员中独立董 事人数符合法律、法规规定的比例。 累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用，具体程序如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有 的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向独立董事候选人，每位股 东可以将其拥有的全部选票集中投向某 一位独立董事候选人，也可以分散投向 数位独立董事候选人，得票多者当选。 2、选举非独立董事时，每位股东拥 有的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向非独立董事候选人， 每位股东可以将其拥有的全部选票集中 投向某一位非独立董事候选人，也可以 分散投向数位非独立董事候选人，得票 多者当选。 3、公司独立董事、非独立董事候 选人数可以分别多于公司章程规定的 人数。每位投票股东必须将自己应有票 数具体分配给所选的独立董事、非独立 董事候选人，但所选举的人数不能超过
数乘以其有权选出的非独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向本公司非独立 董事候选人，每位股东可以将其拥有的 全部选票集中投向某一位非独立董事候 选人，也可以分散投向数位非独立董事 候选人，得票多者当选。 3、本公司选举由股东代表出任的监 事时，每位股东拥有的选票数等于其所 持有的股票数乘以其有权选出的由股东 代表出任的监事人数的乘积数，该票数 只能投向本公司由股东代表出任的监事 候选人，每位股东可以将其拥有的全部 选票集中投向某一位由股东代表出任的 监事候选人，也可以分散投向数位由股 东代表出任的监事候选人，得票多者当 选。 4、公司独立董事、非独立董事、股 东代表监事候选人数可以分别多于公司 章程规定的人数。每位投票股东必须将 自己应有票数具体分配给所选的独立董 事、非独立董事、股东代表监事候选人， 但所选举的人数不能超过本公司章程规 定的独立董事、非独立董事、股东代表 监事人数，所分配票数总和不能超过股 东拥有的选票数，否则，该票作废。监 票人和点票人须认真核对上述情况，以 保证投票的公正、有效。 5、董事、监事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每位当
公司章程规定的独立董事、非独立董事 人数，所分配票数总和不能超过股东拥 有的选票数，否则，该票作废。监票人 和点票人须认真核对上述情况，以保证 投票的公正、有效。 4、董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选董 事的最低得票数必须超过出席股东会 股东所持股份的半数。否则，对不够票 数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。对得票相 同但只能有一人能进入董事会的两位 候选人需进行再次投票选举。除累积投 票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会不得对提案进 行搁置或者不予表决。
选董事、监事的最低得票数必须超过出 席股东大会股东所持股份的半数。否则， 对不够票数的董事、监事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东大 会补选。对得票相同但只能有一人能进 入董事会、监事会的两位候选人需进行 再次投票选举。
第八十九条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过当日。
第一百〇二条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为股 东会通过当日。
第九十七条 根据《党章》规定，设 立公司党委。党委由书记（副书记）、委 员组成，职数按上级党组织批复设置， 由党员大会选举产生。书记（副书记） 及委员候选人广泛征求党员和群众的意 见后提出。经选举产生后，报上级党组 织批准。坚持和完善“双向进入、交叉任
第一百〇四条 根据《党章》规定， 设立公司党委。党委由书记（副书记）、 委员组成，职数按上级党组织批复设置， 由党员大会选举产生。书记（副书记） 及委员候选人广泛征求党员和群众的意 见后提出。经选举产生后，报上级党组 织批准。坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。
职”领导体制，符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事会、经理层， 董事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百条 党委行使以下职权： （一）贯彻落实党和国家的路线方 针政策、法律法规和研究落实上级党组 织重要决定和工作部署； … （十）支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权； …
第一百〇七条 党委行使以下职权： （一）贯彻落实党和国家的路线方 针政策、法律法规和研究落实上级党组 织重要决定和工作部署； … （十）支持股东会、董事会和经理 层依法行使职权； …
第一百〇三条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被
第一百一十条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章 或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第一百〇四条 非职工代表担任的 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表
第一百一十一条 非职工代表担任 的董事由股东会选举或者更换。 董事每届任期 3年，任期从股东会 通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满，可连选连任。 股东会可以决议解任非职工代表董事， 决议作出之日解任生效。 董事因故离职，补选董事任期从股 东会通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定。对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机。
